(Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication
contraire)
TORONTO, le 22 nov. 2011 /CNW/ - Mines Agnico-Eagle Limitée
(« Agnico-Eagle ») (NYSE et TSX : AEM) et Grayd Resource Corporation
(« Grayd ») (TSX-V : GYD et OTCQX : GYDRF) ont annoncé aujourd'hui
qu'Agnico-Eagle a exercé son droit, en vertu des dispositions de
l'article 300 de la loi sur les sociétés par actions de la
Colombie-Britannique (Business Corporations Act), d'acquérir toutes les
actions ordinaires en circulation de Grayd (les « actions ») qu'elle
n'avait pas encore acquises dans le cadre de l'offre conclue récemment
(l'« offre ») visant l'acquisition de toutes les actions émises et en
circulation, en envoyant par la poste un avis d'acquisition forcée
(l'« avis d???acquisition forcée ») à tous les détenteurs d'actions
restants. L'acquisition forcée devrait être conclue le 23 janvier 2012.
Afin de choisir de recevoir soit une contrepartie en espèces de 2,80 $
par action, soit 0,04039 d'une action d'Agnico-Eagle et 0,05 $ en
espèces, dans chacun des cas sous réserve de répartition
proportionnelle et d'arrondissement, les actionnaires de Grayd doivent
remplir la lettre accompagnant l'avis d'acquisition forcée et la faire
parvenir avec leur(s) certificat(s) d'actions à la Société de fiducie
Computershare du Canada (« Computershare ») avant 17 h le
23 janvier 2012. Les questions et les demandes d'aide, y compris les
demandes d'exemplaires supplémentaires de l'avis d'acquisition forcée
et de la lettre d'accompagnement, peuvent être adressées à
Computershare au 1-800-564-6253 (corporateactions@computershare.com).
Agnico-Eagle a également annoncé aujourd'hui que, en vertu des
dispositions de répartition proportionnelle de l'offre, les
actionnaires de Grayd qui ont opté pour une contrepartie en espèces au
titre de l'offre recevront 1,89 $ en espèces et 0,01342 d'une action
d'Agnico-Eagle pour chaque action déposée; ceux qui ont opté pour la
contrepartie en actions au titre de l'offre recevront 0,05 $ en espèces
et 0,04039 d'une action d'Agnico-Eagle pour chaque action déposée, dans
chacun des cas sous réserve d'arrondissement pour les fractions
d'actions. La contrepartie totale en espèces devant être versée par
Agnico-Eagle pour les actions déposées dans le cadre de l'offre se
chiffre à environ 170 M$ et Agnico-Eagle devra émettre environ 1,25
million d'actions au total.
Après la conclusion de l'acquisition forcée, Agnico-Eagle a l'intention
de prendre les mesures nécessaires pour faire radier les actions de la
cote de la Bourse de croissance TSX et faire en sorte que Grayd cesse
d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les
valeurs mobilières.
Grayd a l'intention de soumettre une demande auprès de la British
Columbia Securities Commission pour être exemptée de certaines
obligations d'information continue en attendant la conclusion de
l'acquisition forcée, notamment l'obligation de préparer, de déposer et
de poster aux actionnaires de Grayd les états financiers intermédiaires
et annuels de Grayd et les documents connexes.
Agnico-Eagle
Agnico-Eagle, un producteur d'or canadien établi de longue date, compte
des exploitations au Canada, en Finlande et au Mexique et exerce des
activités d'exploration et de mise en valeur au Canada, en Finlande, au
Mexique et aux États-Unis. Agnico-Eagle est en mesure de profiter
entièrement de la hausse du cours de l'or en raison de sa décision de
ne pas vendre d'or à terme et elle maintient sa stratégie permettant
aux actionnaires de profiter davantage du cours de l'or, sur une base
par action. La Société verse un dividende en espèces depuis 29 années
d'affilée. Agnico-Eagle a son siège social à l'adresse suivante : 145,
rue King Est, bureau 400, Toronto (Ontario) M5C 2Y7.
Grayd
Grayd est une jeune entreprise de ressources naturelles axée sur la
croissance, qui centre ses activités principalement sur l'exploration
et la mise en valeur d'un vaste terrain au Mexique offrant une
minéralisation aurifère et argentifère très prometteuse.
Actionnaires des États-Unis
Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni
une sollicitation d'offre de vente ou d'achat d'actions de Grayd ou
d'Agnico-Eagle à quelque personne que ce soit résidant aux États-Unis,
dans ses possessions et dans d'autres territoires soumis à leur
juridiction, ni pour le compte ou au profit d'une personne des
États-Unis (tel que le définit le Règlement S de la Securities Act of
1933 des États-Unis, dans sa version modifiée). Le 13 octobre 2011,
Agnico-Eagle a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission
des États-Unis (la « SEC ») une déclaration d'enregistrement sur
formulaire F-80, laquelle inclut l'offre et la note d'information,
ainsi que d'autres documents relatifs à l'offre, et le 21 octobre 2011,
Agnico-Eagle a déposé auprès de la SEC une modification au
formulaire F-80 renfermant l'avis de changement et de modification. Le
22 novembre 2011, Agnico Eagle a déposé auprès de la SEC une nouvelle
modification au formulaire F-80 contenant l'avis d'acquisition forcée.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LES
DOCUMENTS D'INFORMATION QU'AGNICO-EAGLE DÉPOSE DE TEMPS À AUTRE AUPRÈS
DE LA SEC CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE CAR ILS RENFERMENT DES
RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. L'offre et la note d'information, de même
que l'avis de changement et de modification y afférent, ont été envoyés
aux actionnaires de Grayd. L'avis d'acquisition forcée a été envoyé aux
actionnaires restants de Grayd. Les investisseurs peuvent également
obtenir un exemplaire gratuit des documents de l'offre déposés par
Agnico-Eagle de temps à autre auprès de la SEC par l'intermédiaire du
site Web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES DEVRAIENT LIRE
ATTENTIVEMENT LES DOCUMENTS DE L'OFFRE AVANT DE PRENDRE UNE DÉCISION
CONCERNANT L'OFFRE.
Énoncés prospectifs
Les renseignements contenus dans le présent communiqué ont été rédigés
en date du 18 novembre 2011. Certains des énoncés figurant dans ce
communiqué sont des « énoncés prospectifs » au sens attribué au terme
« forward-looking statements » dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et au terme « information prospective » dans les dispositions des lois
provinciales canadiennes sur les valeurs mobilières. Dans le présent
document, les mots « s'attend à », « a l'intention de », les verbes au
futur et d'autres expressions semblables servent à désigner les énoncés
ou les renseignements prospectifs.
De tels énoncés et renseignements englobent, sans s'y limiter, des
énoncés au sujet de l'acquisition par Agnico-Eagle d'actions non
déposées avant l'expiration de l'offre en vertu d'une transaction
d'acquisition forcée, des délais prévus pour conclure la transaction
d'acquisition forcée et de l'intention de Grayd de demander une
exemption des obligations de déposer ses états financiers
intermédiaires et annuels et documents connexes.
Les présents énoncés prospectifs sont subordonnés à de nombreux risques,
incertitudes et hypothèses, dont certains sont indépendants de la
volonté de Grayd et d'Agnico-Eagle. Agnico-Eagle et Grayd n'ont
toutefois ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces
énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information,
d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si
les lois en vigueur sur les valeurs mobilières l'exigent. Ni la Bourse
de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel
que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance
TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au bien-fondé
ou à l'exactitude du présent communiqué.
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